Fonds de commerce

Définition détaillée

Le fonds de commerce est l'ensemble des moyens réunis par un commerçant pour exploiter son activité et fidéliser sa clientèle. Ce n'est pas un bien unique, mais une universalité : un regroupement d'éléments de nature différente qui ne valent que parce qu'ils fonctionnent ensemble. Un local vide, sans clientèle ni activité, n'est pas un fonds de commerce.

On distingue les éléments incorporels (la clientèle, le nom commercial, l'enseigne, le droit au bail, les licences, les brevets ou marques) et les éléments corporels (le matériel, l'outillage, les agencements, les marchandises en stock). La clientèle est l'élément central : c'est elle qui donne sa valeur au fonds et sans laquelle les juges considèrent qu'il n'existe pas.

Les éléments qui composent le fonds

Le contenu exact varie d'un commerce à l'autre, mais on retrouve deux grandes catégories :

• La clientèle et l'achalandage : le flux de clients attaché à l'activité et à l'emplacement. C'est l'élément indispensable.
• Le nom commercial et l'enseigne : la dénomination sous laquelle l'activité est connue et le signe visible qui identifie le point de vente.
• Le droit au bail : le droit du locataire de rester dans les lieux et de bénéficier du renouvellement du bail commercial. Il a souvent une forte valeur quand l'emplacement est recherché.
• Les licences et autorisations : licence de débit de boissons, autorisation de terrasse, agréments propres au secteur.
• Le matériel et les agencements : mobilier, équipements, installations. Ces éléments corporels sont inscrits séparément à l'actif.
• Les marchandises : le stock, souvent valorisé à part au jour de la vente.

Fonds de commerce et murs : deux choses distinctes

La confusion la plus fréquente porte sur les murs. Le fonds de commerce est incorporel dans son cœur : il porte sur l'exploitation, pas sur le bâtiment. Les murs, eux, désignent l'immobilier (le local, le terrain), qui relève d'une logique patrimoniale distincte.

Dans la grande majorité des cas, le commerçant est propriétaire de son fonds mais locataire des murs via un bail commercial. Il peut vendre son fonds sans toucher à l'immeuble. À l'inverse, un propriétaire des murs peut les céder tout en laissant le locataire poursuivre son activité. Acheter les murs et acheter le fonds sont deux opérations séparées, avec chacune leur prix, leur acte et leur fiscalité.

Comment valoriser un fonds de commerce

La valeur d'un fonds ne se lit pas dans une seule ligne comptable. Deux familles de méthodes se croisent :

• La méthode par le chiffre d'affaires : on applique un pourcentage ou un barème sectoriel au chiffre d'affaires annuel. Ces barèmes, publiés par profession, varient fortement (par exemple 40 à 100 % du CA selon l'activité).
• La méthode par la rentabilité : on part de l'excédent brut d'exploitation ou du résultat, auquel on applique un coefficient multiplicateur. Un fonds qui dégage un bon EBE vaut plus qu'un fonds au CA identique mais peu rentable.

L'emplacement, l'état du bail, la dépendance à l'exploitant et la fidélité de la clientèle ajustent ensuite la fourchette. Voici un exemple simplifié par la rentabilité :

Ces chiffres sont indicatifs. Une valorisation sérieuse demande l'analyse des comptes des trois derniers exercices et l'avis d'un professionnel.

La cession du fonds : formalités et fiscalité

Vendre un fonds de commerce suit un formalisme précis destiné à protéger l'acheteur et les créanciers. L'acte de cession mentionne le prix, le chiffre d'affaires et les résultats des dernières années, l'état des privilèges inscrits et les éléments du bail. Il est enregistré auprès de l'administration fiscale, puis publié dans un support d'annonces légales. Cette publicité ouvre un délai d'opposition des créanciers, pendant lequel le prix est généralement séquestré.

Côté fiscalité, l'acheteur paie des droits d'enregistrement calculés par tranches sur le prix du fonds. Le vendeur, lui, est imposé sur la plus-value réalisée : la différence entre le prix de vente et la valeur comptable du fonds. Selon la structure, cette plus-value relève du régime des plus-values professionnelles ou de l'impôt sur les sociétés, avec des régimes d'exonération possibles selon la durée de détention et le chiffre d'affaires. Une fois la vente actée, la modification est portée au registre du commerce et le Kbis est mis à jour.

Traitement comptable

Quand une entreprise achète un fonds de commerce, elle l'inscrit à l'actif de son bilan en immobilisation incorporelle. En principe, ce fonds n'est pas amortissable : sa durée d'utilisation n'est pas limitée dans le temps, il n'y a donc pas de dépréciation systématique à étaler sur plusieurs années.

Une exception existe pour les petites entreprises, qui peuvent amortir le fonds sur 10 ans par simplification. En dehors de ce cas, la baisse de valeur se traduit par une dépréciation constatée lorsqu'un test montre une perte de valeur durable, par exemple un recul marqué du chiffre d'affaires ou de l'EBE. La partie corporelle (matériel, agencements) suit son propre plan d'amortissement, distinct du fonds lui-même.

Questions fréquentes