Pacte Papin : reprendre l'entreprise de son employeur en 2027

1. Ce qu'est le pacte Papin, et ce qu'il n'est pas encore

Le 9 septembre 2026, le Premier ministre Sébastien Lecornu a adressé une lettre aux entrepreneurs français listant six engagements pour le budget 2027 : pas d'impôt nouveau, une surtaxe d'impôt sur les sociétés des très grandes entreprises en baisse, un pacte Dutreil préservé, des aides à l'apprentissage maintenues, un principe de « silence vaut accord » face à l'administration fiscale, et la création d'un dispositif dédié à la reprise d'entreprise par les salariés.

Le lendemain, 10 septembre, Serge Papin en a détaillé le contenu. Les journalistes présents ont retenu son nom, et l'expression « pacte Papin » s'est imposée en quelques heures. Elle ne désigne aucun texte juridique existant : c'est le nom d'usage donné à un paquet de quatre mesures que le gouvernement veut inscrire dans le projet de loi de finances pour 2027.

Le contexte explique l'urgence affichée. Environ 500 000 entreprises françaises doivent changer de mains dans les dix prochaines années, dont 370 000 d'ici 2030, avec près de 3 millions de salariés concernés. Aujourd'hui, à peine 6 500 reprises par an se font au profit des salariés. Le gouvernement veut doubler ce chiffre pour approcher les 13 000. Le pacte Papin prolonge le plan Objectif Reprises lancé le 23 avril 2026, qui portait surtout sur la mise en relation entre cédants et repreneurs.

2. Les quatre mesures annoncées, dans le détail

Deux mesures visent le repreneur, deux visent le cédant. C'est la logique du paquet : une reprise ne se bloque presque jamais d'un seul côté de la table.

Le suramortissement mérite un mot, car il ne concerne pas que les reprises. Le ministre annonce une déduction fiscale supplémentaire de 30 % sur le matériel de production neuf pour les entreprises de moins de 250 salariés, portée à 60 % pour celles de moins de 10 salariés. Le principe est connu : au-delà de l'amortissement comptable classique, l'entreprise déduit de son résultat imposable une fraction supplémentaire du prix d'acquisition. Sur une machine à 100 000 euros, un suramortissement de 60 % ouvre 60 000 euros de déduction en plus, étalés sur la durée d'amortissement. Ni la liste des biens éligibles, ni la fenêtre d'application n'ont été communiquées.

3. Droits d'enregistrement : la simulation chiffrée

C'est la mesure qui a fait les titres, et celle sur laquelle il faut être le plus précis. Contrairement à ce que le raccourci « de 3 % à 0,1 % » laisse entendre, il n'existe pas un taux unique de 3 % aujourd'hui. Le droit applicable dépend de ce que vous achetez. Précision utile avant de lire les tableaux : sauf convention contraire inscrite dans l'acte, les droits d'enregistrement sont à la charge de l'acquéreur. C'est donc le salarié repreneur qui les paie, au moment même où sa trésorerie est la plus tendue.

Premier constat : le taux de 0,1 % annoncé est déjà celui des actions de SAS et de SA. La mesure ne changerait donc rien pour qui rachète une SAS. Elle viserait les deux cas restés chers : le fonds de commerce et les parts sociales de SARL. C'est cohérent avec le profil des entreprises concernées, souvent des commerces, des restaurants et des ateliers artisanaux.

Deuxième constat : le chiffre de 7 800 euros cité par le ministre pour une entreprise valorisée 250 000 euros correspond exactement au barème du fonds de commerce. Le calcul détaillé : 0 euro sur les 23 000 premiers euros, puis 3 % sur la tranche 23 000 à 200 000 euros (soit 5 310 euros), puis 5 % sur les 50 000 euros restants (soit 2 500 euros). Total : 7 810 euros. Le ministère a arrondi. À 0,1 % sur le prix total, la facture tomberait à 250 euros.

Simulation sur trois valorisations (barème de droit commun)

Ce premier tableau applique le droit commun, c'est-à-dire ce que paierait n'importe quel acheteur. Il reproduit la logique de l'exemple ministériel. Lisez aussi le tableau suivant : un salarié qui remplit les conditions de l'article 732 ter du CGI paie déjà beaucoup moins que ces montants.

Lecture du tableau. Pour un fonds de commerce, la colonne 2 applique le barème progressif de l'article 719. Pour des parts de SARL, la colonne 3 applique 3 % après l'abattement de 23 000 euros, en supposant une cession de la totalité des parts (l'abattement est proratisé au nombre de parts cédées rapporté au nombre total de parts de la société). La colonne 5 applique 0,1 % au prix total, comme dans l'exemple du ministre. L'écart va de 3 660 euros sur un petit commerce à 24 710 euros sur une PME valorisée 600 000 euros.

Le détail que personne ne mentionne : l'abattement de 500 000 euros existe déjà

Le chiffre de 7 810 euros du tableau ci-dessus vaut pour un acheteur ordinaire. Un salarié repreneur, lui, dispose déjà d'un régime de faveur, et c'est précisément ce que les annonces du 10 septembre passent sous silence.

Un dispositif de faveur pour les salariés repreneurs est en vigueur depuis plusieurs années. L'article 732 ter du CGI prévoit un abattement de 500 000 euros sur la valeur du fonds, de la clientèle, ou sur la fraction de la valeur des titres qui représente ce fonds, quand l'acquéreur est un salarié en CDI depuis au moins deux ans à temps plein, un apprenti, ou un proche du cédant (conjoint, partenaire de PACS, ascendant, descendant, frère ou sœur). Cet abattement a été relevé de 300 000 à 500 000 euros par l'article 22 de la loi de finances pour 2024.

Les conditions sont exigeantes : l'entreprise doit exercer une activité opérationnelle, le cédant doit détenir le fonds ou les titres depuis plus de deux ans s'il les a acquis à titre onéreux, et les acquéreurs doivent poursuivre l'exploitation de manière effective et continue pendant cinq ans, l'un d'eux en assurant la direction. Mais quand elles sont remplies, une reprise à 250 000 euros par un salarié éligible supporte aujourd'hui zéro euro de droits, pas 7 810 euros.

Le calcul de la troisième colonne : on retranche l'abattement de 500 000 euros du prix, puis on applique le barème de l'article 719 au solde. À 600 000 euros, la base taxable tombe à 100 000 euros, dont 23 000 euros exonérés et 77 000 euros taxés à 3 %, soit 2 310 euros. En dessous de 500 000 euros de prix, la base est nulle et les droits aussi.

Conclusion inconfortable : pour un salarié qui coche toutes les cases de l'article 732 ter, le gain du pacte Papin sur une reprise de moins de 500 000 euros est nul, et un taux plancher de 0,1 % appliqué sans abattement serait même légèrement défavorable. L'écart de 7 800 euros mis en avant par le ministère correspond à un salarié qui ne remplit pas ces conditions : moins de deux ans d'ancienneté, temps partiel, refus de s'engager sur cinq ans d'exploitation, ou cédant qui détient le fonds depuis moins de deux ans. C'est justement là que le dispositif aurait le plus d'utilité.

4. Ce que le droit actuel vous donne déjà, et ce qu'il vous a retiré

Le pacte Papin n'arrive pas sur un terrain vide. Trois mécanismes encouragent déjà la reprise interne, et deux autres, créés pour elle, se sont éteints sans bruit ces dernières années. Un salarié qui veut racheter son entreprise a intérêt à savoir lesquels marchent encore avant de parier sur le budget 2027.

Le droit d'information préalable des salariés (loi Hamon)

C'est le mécanisme qui rend la reprise interne possible, et le plus ignoré. Dans les entreprises de moins de 250 salariés, le cédant doit informer les salariés de son projet de vente pour qu'ils puissent présenter une offre de rachat. Le dispositif figure aux articles L. 141-23 et suivants du Code de commerce pour la vente d'un fonds de commerce, et aux articles L. 23-10-1 et suivants pour la cession d'une participation majoritaire dans une SARL ou une société par actions. Le délai diffère selon la taille : au moins deux mois avant la cession dans les entreprises de moins de 50 salariés, et au plus tard en même temps que la consultation du comité social et économique entre 50 et 249 salariés (articles L. 141-28 et L. 23-10-7 du Code de commerce).

Le délai tombe si tous les salariés ont déjà fait connaître leur décision. La sanction en cas d'oubli n'est plus la nullité de la vente, mais une amende civile pouvant atteindre 2 % du prix de cession. Concrètement, un salarié qui apprend que son patron veut vendre dispose d'une fenêtre légale pour se positionner avant tout acheteur extérieur.

L'abattement de 500 000 euros sur les droits d'enregistrement

Détaillé plus haut : article 732 ter du CGI, réservé aux salariés en CDI depuis au moins deux ans à temps plein, aux apprentis et aux proches du cédant, sous réserve de poursuivre l'exploitation cinq ans.

L'exonération de plus-value professionnelle du cédant

Côté vendeur, l'article 238 quindecies du CGI exonère la plus-value réalisée lors de la transmission d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité. L'exonération est totale jusqu'à 500 000 euros de valeur des éléments transmis, dégressive entre 500 000 et 1 million d'euros, et nulle au-delà. L'activité doit avoir été exercée depuis au moins cinq ans, et les biens immobiliers sont exclus de l'appréciation des seuils. Ce régime vise l'artisan ou le commerçant qui vend son fonds, là où l'article 150-0 D ter vise le dirigeant de société qui cède ses titres.

Deux dispositifs éteints que le pacte Papin ne rétablit pas

La boîte à outils de la reprise interne s'est appauvrie, et c'est rarement rappelé. Deux outils que les guides en ligne citent encore ne s'appliquent plus.

• Le crédit d'impôt pour rachat d'une entreprise par ses salariés (article 220 nonies du CGI) permettait à la holding de reprise d'imputer un crédit d'impôt calculé sur l'impôt sur les sociétés de la cible, plafonné aux intérêts d'emprunt. Il ne vise que les rachats réalisés jusqu'au 31 décembre 2022 et n'a pas été prorogé depuis.
• La déduction des intérêts d'emprunt du souscripteur salarié (article 83, 2° quater du CGI) permettait de déduire du salaire imposable les intérêts d'un emprunt souscrit pour entrer au capital d'une société nouvelle, dans la limite de 50 % du salaire versé par cette société et de 15 250 euros par an. Le 2° quinquies, lui, visait les parts de Scop créée pour racheter l'entreprise. Les deux sont abrogés pour les emprunts contractés depuis le 1er janvier 2017, par l'article 26 de la loi de finances pour 2014.

Les annonces du 10 septembre 2026 ne disent rien de leur rétablissement. Un repreneur qui lit d'anciens guides en ligne risque de bâtir son plan de financement sur des avantages qui n'existent plus depuis des années.

5. Pacte Dutreil ou pacte Papin : lequel vous concerne

La confusion entre les deux dispositifs est immédiate, parce que les deux portent le nom d'un ministre et parlent de transmission. Ils ne traitent pourtant pas la même opération. Le critère qui sépare tout : payez-vous l'entreprise ou la recevez-vous ?

La lettre de Sébastien Lecornu du 9 septembre 2026 précise que le pacte Dutreil est préservé. Les deux dispositifs sont donc appelés à coexister, chacun sur son terrain. Un dirigeant qui hésite entre transmettre à ses enfants et vendre à son équipe compare aujourd'hui deux régimes très différents, et le montage passe souvent par une structure intermédiaire : voyez notre guide sur la holding familiale et patrimoniale, qui détaille le fonctionnement du pacte Dutreil et de l'apport-cession.

6. L'abattement retraite doublé, côté cédant

La deuxième mesure du pacte s'adresse au vendeur. Aujourd'hui, l'article 150-0 D ter du CGI accorde un abattement fixe de 500 000 euros sur la plus-value réalisée par un dirigeant de PME qui cède ses titres au moment de son départ à la retraite. Le dispositif, prorogé jusqu'au 31 décembre 2031 par la loi de finances pour 2025, suppose notamment d'avoir exercé une fonction de direction pendant cinq ans, de détenir une part significative du capital et de cesser toute fonction dans la société.

Le pacte Papin porterait cet abattement à 1 million d'euros quand la cession se fait au profit des salariés. Sur une plus-value de 1 million d'euros, l'écart est net.

Ces montants retiennent le taux forfaitaire de 12,8 % de l'impôt sur le revenu au sein du prélèvement forfaitaire unique. Un point souvent oublié : l'abattement ne vaut que pour l'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux de 17,2 % restent dus sur la totalité de la plus-value, abattement ou pas. Sur une plus-value de 1 million d'euros, cela représente 172 000 euros dans tous les cas, que l'abattement soit de 500 000 ou de 1 million d'euros. La colonne « prélèvements sociaux » du tableau le montre : le doublement annoncé ne touche que 12,8 % de l'assiette. Pour comprendre la mécanique du prélèvement forfaitaire unique, notre article sur les dividendes en SASU détaille le partage entre 12,8 % d'impôt et 17,2 % de prélèvements sociaux.

Deux réserves à garder en tête. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (3 % puis 4 % au-delà de certains seuils de revenu fiscal de référence) s'ajoute sur les cessions importantes, et l'abattement fixe de l'article 150-0 D ter ne se cumule pas avec les abattements pour durée de détention. Sur une plus-value à sept chiffres, l'écart entre le brut et le net encaissé se joue autant sur ces deux points que sur l'abattement lui-même.

7. Suramortissement et crédit vendeur, les deux mesures oubliées

La couverture médiatique s'est concentrée sur les droits d'enregistrement. Les deux autres mesures pèsent pourtant lourd dans un plan de reprise.

Le suramortissement de 30 % ou 60 %

Une entreprise reprise est presque toujours une entreprise à remettre à niveau : machines, véhicules, matériel de cuisine, outillage. Le suramortissement annoncé (30 % pour les moins de 250 salariés, 60 % pour les moins de 10) réduit l'impôt sur les sociétés des premières années, celles où la trésorerie du repreneur est la plus tendue parce qu'elle sert d'abord à rembourser la dette d'acquisition. Sur un investissement de 50 000 euros dans un atelier de moins de 10 salariés, un suramortissement de 60 % ouvre 30 000 euros de déduction supplémentaire, soit environ 4 500 euros d'impôt en moins au taux réduit de 15 %.

L'étalement de l'impôt en cas de crédit vendeur

Le crédit vendeur est l'outil classique des reprises internes : le cédant accepte d'être payé en plusieurs fois, ce qui réduit l'apport et l'emprunt du salarié. Son défaut fiscal est connu. Le vendeur est imposé sur la totalité de la plus-value l'année de la cession, alors qu'il n'a encaissé qu'une fraction du prix.

L'article 1681 F du CGI corrige déjà partiellement ce défaut : il permet d'étaler le paiement de l'impôt sur cinq ans au maximum, mais seulement si l'entreprise répond à la définition européenne de la petite entreprise (moins de 50 salariés, total de bilan ou chiffre d'affaires n'excédant pas 10 millions d'euros), si la cession porte sur la majorité du capital et si le cédant ne contrôle plus la société après l'opération. Le pacte Papin annonce un élargissement de cet étalement, sans que le nouveau périmètre ait été communiqué.

8. Ce que vous pouvez préparer avant le vote

L'incertitude politique n'est pas une raison d'attendre. Une reprise interne se construit sur six à douze mois, et les travaux préparatoires gardent leur valeur quel que soit le sort du budget.

Ce que coûte vraiment une reprise, au-delà des droits

Les droits d'enregistrement font les titres parce qu'ils sont faciles à chiffrer. Ils sont rarement le premier poste. Sur une reprise à 250 000 euros, comptez aussi les honoraires de rédaction des actes, l'audit d'acquisition sur les trois derniers exercices, la garantie d'actif et de passif négociée avec le cédant, les frais de dossier et l'assurance emprunteur de la banque, et les formalités de publicité. Le tout se chiffre couramment en milliers d'euros, avant même de parler d'apport personnel.

Trois pièges propres à l'achat d'un fonds de commerce méritent d'être connus avant la signature. La cession peut être dispensée de TVA au titre de l'article 257 bis du CGI lorsqu'elle porte sur une universalité de biens, ce qui évite une avance de trésorerie considérable. La dispense joue de plein droit, mais la mentionner dans l'acte reste une précaution utile en cas de contrôle. Le prix est séquestré pendant le délai d'opposition des créanciers du vendeur (article L. 141-14 du Code de commerce), ce qui décale l'encaissement du cédant de plusieurs mois. Enfin, l'acquéreur est solidairement responsable du paiement de certains impôts dus par le vendeur, dans les limites de l'article 1684 du CGI : d'où l'intérêt d'un audit fiscal sérieux et d'une garantie de passif.

Le premier réflexe utile reste de faire chiffrer l'opération par un professionnel. Une reprise mobilise l'évaluation, l'audit des comptes, le montage juridique et le prévisionnel : notre page sur les missions d'un expert-comptable détaille ce qui entre dans une mission de ce type, et notre guide combien coûte un expert-comptable donne les fourchettes de tarifs pratiquées. Si vous hésitez encore sur le cabinet à retenir, lisez comment choisir son expert-comptable.

Si la reprise passe par la création d'une société holding, prévoyez le budget correspondant : notre article sur le coût de création d'une SAS donne le détail poste par poste. Et si vous êtes salarié et que vous envisagez une rupture conventionnelle pour vous lancer, les règles d'indemnisation ont changé au 1er septembre 2026 : voyez rupture conventionnelle et création d'entreprise.

9. Calendrier parlementaire et réactions

Le projet de loi de finances pour 2027 suit un calendrier contraint. Voici les dates qui déterminent si le pacte Papin existera ou non.

Les réactions des organisations patronales donnent une idée du chemin restant. L' UMIH, qui représente l'hôtellerie et la restauration, a jugé le 10 septembre que les mesures vont « dans le bon sens » tout en soulignant qu'elles restent à concrétiser dans le futur budget. CroissancePlus a salué les annonces le 9 septembre, en alertant sur l'inclusion des allègements de charges dans la revue des niches fiscales annoncée par ailleurs.

Le ton du SDI, le syndicat des indépendants et des TPE, est plus dur. Son président Marc Sanchez demandait le 9 septembre de « revoir la copie », estimant que les indépendants peinent à se reconnaître dans la lettre du Premier ministre : la baisse annoncée de la surtaxe d'impôt sur les sociétés vise un impôt que les très petites entreprises ne paient pas. La critique porte sur l'équilibre général du paquet, pas spécifiquement sur le volet reprise.

Un point de la lettre du 9 septembre intéresse directement les repreneurs : le principe « silence vaut accord ». Si l'administration fiscale ne répond pas dans un délai de trois mois à une demande d'interprétation, la position de l'entreprise serait réputée acceptée. Appliqué à une opération de transmission, où un rescrit peut conditionner tout le montage, ce mécanisme changerait la façon de sécuriser un dossier. Comme le reste, il attend son texte.

Le budget 2027 emporte d'autres chantiers qui touchent les TPE au quotidien, à commencer par la facturation électronique. Le premier bilan de la réforme et notre guide sur la facture électronique rejetée font le point sur ce qui est déjà en vigueur, cette fois pour de bon. Et si votre réflexion porte sur l'autre bout du cycle, notre article comment fermer son entreprise compare la cession et la dissolution. Enfin, pour savoir si un cabinet est réglementairement nécessaire dans votre situation, voyez l'expert-comptable est-il obligatoire.

10. Questions fréquentes